Eind 17e eeuw: Anne de Grandcamp en Lucie de Fontenelle, twee kleine meisjes uit Normandië, arriveren op de Saint-Cyr-school die door Madame de Maintenon is opgericht om de dochters van verarmde edelen die in oorlogen zijn geruïneerd op te leiden en van hen vrije vrouwen te maken. Madame de Maintenon is de geheime echtgenote van Lodewijk XIV en gesterkt door zijn steun biedt zij 'haar' tweehonderdvijftig meisjes een speelse en avant gardistische opleiding aan. Anne en Lucie, twee onafscheidelijke vrienden, laten zich meeslepen door de belofte van een mooie toekomst. Maar Maintenon heeft het toppunt van macht bereikt door plannen te maken en zichzelf te verlagen, en nu is ze bang voor het vuur van de hel. Ze rekent erop dat haar modelschool boete zal doen voor haar zonden uit het verleden.